（原标题：ST曙光监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见）

辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见：

公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

本次发行方案、预案、论证分析报告、可行性分析报告符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

本次发行募集资金的投向符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，具备必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

公司编制的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行方案的必要性和可行性，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

公司编制的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》对本次募集资金的可行性进行了详细分析，本次募集资金的用途符合国家相关政策的规定以及公司整体战略发展规划和实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度且已经全部使用完毕，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司现有控股股东、本次发行完成后新控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

梁梓女士作为公司本次发行的认购对象，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。经审阅公司董事会提交的与梁梓女士签署的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司与梁梓之附条件生效的股份认购协议》，协议内容符合相关法律、法规、规范性文件规定，交易定价方式公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司制定的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2025年-2027年）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等的相关规定，充分兼顾了公司的可持续发展及广大投资者的合理投资回报，符合公司及全体股东利益。

董事会提请股东会授权董事会及董事会授权相关人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜能够有效推动本次向特定对象发行工作的有序进行，提请授权内容及授权有效期限符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

公司设立募集资金专项存储账户，用于存放本次向特定对象发行A股股票募集资金，符合有关法律法规和规范性文件的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行方案尚需取得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，公司监事会同意本次向特定对象发行股票的相关事项及整体安排。辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事会2024年11月14日